Lý Bí (Lý Bôn) : quê vùng Thái Bình (mạn bắc Sơn Tây, nay thuộc Hà Nội), được cử giữ chức chỉ huy quân đội ở Đức Châu (nam Nghệ An - Hà Tĩnh). Do căm ghét bọn đô hộ ông đã từ quan về quê, ngấm ngầm chuẩn bị khởi nghĩa.
Năm 542 Lý Bí phất cờ khởi nghĩa ở Thái Bình (Bắc Sơn Tây) hào kiệt khắp nơi kéo về hưởng ứng.
Gần 3 tháng nghĩa quân chiếm hầu hết các quận huyện. Tiêu Tư bỏ thành long biên chạy về nước.
Hai lần quân Lương kéo sang đàn áp đều bị thất bại vào tháng 4 năm 542 và đầu năm 543 nghĩa quân giải phóng thêm Hoàng Châu và Hợp Phố.
Kết quả:
Mùa xuân năm 544 Lý Bí lên ngôi hoàng đế lấy hiệu là Lý nam đế đặt tên nước là vạn xuân đóng đô ở vùng cửa sông tô lịch (hà nội)
Thành lập triều đình với 2 ban
Ban văn tinh thiều
Ban võ phạm tu
Triệu túc giúp vua cai quản mọi việc
suu tam